Дело C-206/16: Marco Tronchetti Provera и др., Заключение от 15 март 2017 г.

Текст

... iglio di Stato (Държавен съвет, Италия)

„Дружествено право — Директива 2004/25/ЕО — Защита на интересите на миноритарните акционери във връзка с публични предложения за поглъщане — Член 5, параграф 4 — Понятието „ясно определени“ — Национални разпоредби, позволяващи надзорните органи да коригират цената на публично предложение за поглъщане — Тайно споразумение между оферента или лицата, които действат съгласувано с него, и един или повече продавачи“

1. Настоящото преюдициално запитване се отнася до правилното тълкуване на член 5, параграф 4 от Директива 2004/25/ЕО ( *2 ). Съгласно тази разпоредба държавите членки могат официално да разрешат на своите надзорни органи в областта на ценните книжа (наричани по-нататък „ННО”) да коригират цената, предложена в задължително публично предложение за поглъщане, отправено в съответствие с тази директива. Директивата обаче изисква подобни мерки да бъдат въвеждани при обстоятелства, които са „ясно определени“.

2. В главното производство Consiglio di Stato (Държавен съвет, Италия) иска да се установи дали може да се счита за „ясно определен[о]“ по смисъла на член 5, параграф 4 от Директива 2004/25 прилагането към обстоятелствата по главното производство на италианско законодателство за транспониране на тази директива, което позволява Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Национална комисия за дружествата и фондовата борса, наричана по-нататък „Consob“) — италианският ННО — да увеличава цената на задължително публично предложение в случай на тайно споразумение.

3. Специфичната особеност на главното производство се изразява в това, че коригирането на предложената цена е резултат от сделка, различна от тази, която е довела до задължителното предложение за поглъщане. Освен това ...