Дело C-567/24: Svema Trade, Заключение от 3 юли 2025 г.

Текст

... ално запитване, отправено от Okrožno sodišče v Ljubljani (Окръжен съд Любляна, Словения)

„Преюдициално запитване — Свобода на установяване — Дружества — Директива 2004/25/ЕО — Предложения за поглъщане — Задължително предложение — Право на оттегляне — Защита на миноритарните акционери — Справедлива цена — Презумпция — Оборима, необорима или оборима при определени обстоятелства презумпция“

1. Директива 2004/25/ЕО ( 2 ) установява минималните правила за гарантиране на прозрачността и правната сигурност при предложенията за поглъщане чрез придобиване на ценни книжа на дружества (наричани по-нататък „ПП“).

2. Сред целите на Директива 2004/25 е да се гарантират равни условия на ПП, защитавайки интересите на притежателите на ценни книжа (по-специално, но не само, тези на миноритарните акционери).

3. Държавите членки следва да предприемат необходимите мерки, предоставящи възможност на всеки предложител да придобие мажоритарни дялове в дадено дружество и изцяло да упражнява контрол върху него ( 3 ). Съгласно член 15 от Директива 2004/25, те трябва да гарантират, че когато даден предложител в резултат на ПП придобие определен процент от капитала с право на глас в дадено дружество, същият има право да придобие останалите ценни книжа срещу справедлива цена ( 4 ).

4. Преюдициалното запитване има за предмет да се установят естеството и обхватът на презумпцията за справедливия характер на цената, която предложителят трябва да плати като престация на притежателите на ценните книжа, обект на правото на задължително оттегляне, съгласно член 15, параграф 5, трета алинея от Директива 2004/25.

5. Спорът в главното производство е между миноритарните акционери в дружество, предмет на ПП, и мажоритарния акционер. ...